《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初 惜海/風控
南宋時期被辟為對外通商口岸的溫州，有著“一片繁榮海上頭，從來喚作小杭州”之稱，系文化燦爛的東甌名鎮(zhèn)，也是青瓷發(fā)源地之一。其中的瑞安市地處浙江東南沿海，是溫州大都市區(qū)南翼中心城市。此番沖擊上市的浙江通力傳動科技股份有限公司（以下簡稱“通力科技”）便坐落于此地。
觀其背后，通力科技的募投項目信披真實性現(xiàn)疑云。招股書關于募投項目的投資額、新增產(chǎn)能，與環(huán)評報告“對壘”。而且，通力科技招股書披露的對外出租廠房信息，也與環(huán)評報告矛盾，上演信披疑云。
(資料圖片僅供參考)
一、成立時設備出資評估涉嫌“先上車后補票”，能源管理體系認證變暫停
一葉障目,不見泰山；兩耳塞豆，不聞雷霆?；厮輾v史，通力科技設立時，其控股股東設備出資的評估程序或“先上車后補票”。
1.1?成立時的設備出資，評估報告出具時間晚于股東出資時間
據(jù)通力科技簽署于2022年7月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），通力科技系由通力科技控股有限公司（以下簡稱“通力控股”）與項獻忠、項建設、項獻銀、陳榮華、蔡雨晴、林光祥共同作為發(fā)起人以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。
截至招股書簽署日2022年7月25日，通力控股直接持有通力科技60.36%的股份，為控股股東。
2008年10月22日，通力科技召開了創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會，設立時的注冊資本為2,000萬元，通力控股以設備認繳1,200萬股，項獻忠、項建設、項獻銀、陳榮華、蔡雨晴、林光祥分別以貨幣認繳404.4萬股、87.92萬股、87.92萬股、87.92萬股、87.92萬股、43.92萬股，每股價格均為1元。
2008年11月4日，通力科技領取了溫州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次用于出資的設備已經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）評估，并出具了中企華評報字（2008）第420號《資產(chǎn)評估報告》。經(jīng)評估，用于出資的設備價值為12,098,155元。
據(jù)通力科技簽署于2022年3月22日的《發(fā)行人及保薦機構回復意見》（以下簡稱“第一輪問詢函回復”），2008年11月10日，中企華對通力控股用以出資的機器設備進行評估，并出具中企華評報字（2008）第420號《資產(chǎn)評估報告書》。
可以看出，通力科技成立時，控股股東通力控股以設備出資入股的時間，早于該設備評估時間。
對此，通力科技表示，公司設備出資符合法律規(guī)定，2008年11月14日，立信會計師事務所出具信會師報字（2008）第 23940?號《驗資報告》，對公司第二期實收資本情況進行了驗證，通力控股的認繳資本已經(jīng)足額繳納，出資方式為設備出資。本次用于出資的設備已經(jīng)中企華評估，并出具了中企華評報字（2008）第 420?號《資產(chǎn)評估報告》。經(jīng)評估，用于出資的設備價值為1,209.82萬元。至此，公司已累計收到全體發(fā)起人足額繳納的注冊資本2,000萬元。
此外，2018年，通力科技還曾通過關聯(lián)方轉(zhuǎn)貸。
1.2 2018年，曾向?qū)嵖厝擞H屬控制企業(yè)轉(zhuǎn)貸900萬元
據(jù)招股書，瑞安市圣華金屬制品廠（以下簡稱“圣華金屬廠”）為通力科技實控人項獻忠堂妹夫陳思圣設立的個人獨資企業(yè)，系通力科技的關聯(lián)方。
據(jù)通力科技簽署于2021年6月28日的招股說明書申報稿，2018年，通力科技存在通過關聯(lián)方圣華金屬廠進行銀行轉(zhuǎn)貸的情況，貸款金額為900萬元，上述銀行貸款已清償完畢。
對此，通力科技表示，公司成立以來，一直致力于內(nèi)部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理結構，建立了包括財務管理制度、人力資源管理制度、銷售管理制度、采購管理制度及內(nèi)部審計制度在內(nèi)的內(nèi)部控制制度。公司建立了有效的資金管理等內(nèi)控制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情況。
值得一提的是，通力科技的主要資質(zhì)中，其中的能源管理體系認證處于暫停狀態(tài)。
1.3?主要資質(zhì)證書之一能源管理體系認證，從有效變更為暫停狀態(tài)
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月31日，通力科技取得的主要資質(zhì)證書包括能源管理體系認證證書，該證書符合ISO 50001:2018標準，有效截止日為2024年5月5日。
據(jù)全國認證認可信息公共服務平臺，2021年5月6日，通力科技獲得編號為11421eNMS2722R0M的能源管理體系認證，該認證覆蓋的業(yè)務范圍包括齒輪減速機的生產(chǎn)過程所涉及的能源管理活動，該證書于2024年5月5日到期。截至查詢?nèi)?022年7月12日，該證書從2022年3月14日起，從有效狀態(tài)變更為暫停狀態(tài)。
而通力科技稱，相關資質(zhì)證書不存在問題。
可以發(fā)現(xiàn)，在通力科技成立之初，控股股東通力控股以設備出資1,200萬元的時間，早于設備評估報告出具的時間，或上演“先上車后補票”的異象。此外，通力科技曾通過實控人親屬控制企業(yè)900萬元的轉(zhuǎn)貸。另外，通力科技的主要資質(zhì)證書之一的能源管理體系認證，變更為暫停狀態(tài)，未來是否會變回有效尚未可知。
二、募投項目投資額及新增產(chǎn)能與環(huán)評報告對壘，環(huán)評單位被失信記分
蠹眾而木析，隙大而墻壞。信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”，然而，通力科技募投項目的信息披露現(xiàn)“羅生門”。
2.1?招股書披露的募投項目投資額比環(huán)評報告，多出1,830.33萬元
據(jù)招股書，通力科技擬使用募集資金20,478.13萬元、5,041.2萬元分別用于“新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠技改項目”（以下簡稱“新增5萬臺減速機項目”）、“研發(fā)中心升級技改項目”，上述項目的投資額分別為20,478.13萬元、5,041.2萬元，項目備案文號分別為2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，項目環(huán)評文號分別為溫環(huán)瑞建備[2021]47號、溫環(huán)瑞建備[2021]47號。
據(jù)瑞安市政府公開信息，2021年3月2日，通力科技的“新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠及研發(fā)中心升級‘零土地’技改項目”（以下簡稱“技改項目”）獲得環(huán)境影響評價審批，對應審批文件文號為溫環(huán)瑞建備【2021】47號。
編制日期為2021年3月的《浙江通力傳動科技股份有限公司新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠及研發(fā)中心升級“零土地”技改項目環(huán)境影響登記表》（以下簡稱“環(huán)評報告”）（以下簡稱“法律意見書”）顯示，該項目的項目代碼包括2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，項目總投資為23,689萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，募投項目“新增5萬臺減速機項目”、“研發(fā)中心升級技改項目”雖然項目名稱與環(huán)評報告不一致，但是項目代碼及審批文號均一致。這意味著，招股書中的募投項目與環(huán)評報告中的建設項目為同一項目，即“技改項目”就是通力科技的募投項目。但是，募投項目的投資額，招股書比環(huán)評報告多出1,830.33萬元。
對此，通力科技表示，募投項目備案文件和環(huán)境影響備案文件中關于“新增年產(chǎn) 5?萬臺工業(yè)減速機智能工廠技改項目”投資總額差異是由于統(tǒng)計口徑不同導致。
不止于此，募投項目的新增產(chǎn)能情況，招股書與環(huán)評報告或也“對壘”。
2.2?招股書披露募投項目產(chǎn)能，與環(huán)評報告不一致
據(jù)招股書，募投項目“新增5萬臺減速機項目”實施后，將為通力科技每年新增5萬臺通用減速機與工業(yè)齒輪箱的生產(chǎn)能力。募投項目“研發(fā)中心升級技改項目”實施后，預計將顯著增強通力科技的技術研發(fā)能力。
據(jù)環(huán)評報告，技改項目涉及了大池頭和沙園2個廠區(qū)，通過本次技改，新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機，其中大池頭新增4.7萬臺、沙園新增0.3萬臺。減速機、齒輪箱、傳動裝置等各類產(chǎn)品均屬于變速齒輪箱類別。
可以看出，招股書中顯示，募投項目建成后將新增5萬臺通用減速機與工業(yè)齒輪箱，而環(huán)評報告卻顯示，該項目建成后的新增產(chǎn)能為5萬臺工業(yè)減速機，即并不包括工業(yè)齒輪箱，令人費解。
此外，本次募投項目的環(huán)評單位也存在“黑歷史”。
2.3 2021年10月29日至2022年10月28日，環(huán)評單位被失信記分10分
據(jù)環(huán)評報告，通力科技技改項目的環(huán)評單位為浙江瑞陽環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“浙江瑞陽”）。
據(jù)環(huán)境影響評價信用平臺數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，浙江瑞陽在2021年10月29日至2022年10月28日的記分周期內(nèi)的失信記分為10分。
由上述情形可見，不但募投項目的投資額，招股書比環(huán)評報告多出1,830.33萬元，且新增產(chǎn)能方面，招股書與環(huán)評報告顯示也不一致。通力科技稱由于統(tǒng)計口徑不同導致的數(shù)據(jù)差異，而統(tǒng)計的口徑又差異在哪里？基于同一項目的前提，環(huán)評報告披露的投資額與項目產(chǎn)能矛盾，令人費解。另外，募投項目的環(huán)評單位，在2022年因環(huán)評文件質(zhì)量問題而被失信記分10分，其為通力科技編制的環(huán)評報告質(zhì)量能否保證？
而信息披露的疑云尚未散去。
三、客戶成立時間現(xiàn)兩版本相差近二十年，對外出租廠房信披現(xiàn)“羅生門”
山以小陁而大崩。值得一提的是，通力科技在披露客戶成立時間時，出現(xiàn)“打架”的情況。
3.1?關于客戶鄭州機研所的成立時間，問詢函與法律意見書前后近相差二十年
據(jù)第一輪問詢函回復，通力科技前十大直銷客戶鄭州機械研究所有限公司（以下簡稱“鄭州機研所”）成立于2000年12月4日，注冊資本為1.5億元。
據(jù)簽署日為2022年2月16日的《上海市廣發(fā)律師事務所關于浙江通力傳動科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見》，鄭州機研所成立于2020年8月14日，其注冊資本為1.5億元。
對此，通力科技表示，報告期內(nèi)，公司信息披露真實、準確，不存在虛假陳述。
既然信息披露真實、準確，為何兩份未見關于鄭州機研所的成立時間相差近二十年？
此外，通力科技披露的其廠區(qū)對外出租情況，招股書與環(huán)評報告“對壘”。
3.2?通機廠區(qū)、重載廠區(qū)，分別為環(huán)評報告中的大池頭廠區(qū)、沙園廠區(qū)
據(jù)招股書，截至2021年12月31日，通力科技擁有的主要土地使用權中，證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權第0052980號的土地使用權，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1地塊，土地使用權面積為11,370.06平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權第0052982號的土地使用權，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-2地塊，土地使用權面積為18,570.18平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權第0052981號的土地使用權，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-3地塊，土地使用權面積為31,837.76平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權第0051119號的土地使用權，坐落于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)，土地使用權面積為33,333.3平方米，使用期限到期日為2047年4月11日，用途為工業(yè)用地。
據(jù)環(huán)評報告，通力科技大池頭廠區(qū)使用的土地使用權證包括，浙江通力重型齒輪股份有限公司（通力科技的原名，2020年10月更名，以下簡稱“通力齒輪”）持有的編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權第0029278號不動產(chǎn)證，其對應地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-2地塊，土地使用權面積為18,570.18平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權第0029297號不動產(chǎn)證，其對應地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-3地塊，土地使用權面積為31,837.76平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權第0029292號不動產(chǎn)證，其對應地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1地塊，土地使用權面積為11,370.06平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
此外，通力科技沙園廠區(qū)使用的土地使用權證為，通力齒輪持有的編號為浙（2019）瑞安市不動產(chǎn)權第0017875號不動產(chǎn)證，其對應地塊坐落于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)，土地使用權面積為33,333.3平方米，使用期限到期日為2047年4月11日，用途為工業(yè)用地。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，通力科技在招股書中披露的四處土地使用權地塊，與環(huán)評報告相比，在所有權人、坐落地、土地使用權面積、用途方面均一致，這意味著，通力科技大池頭廠區(qū)所在的土地使用權包括位于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)的4-1、4-2、4-3地塊，而沙園廠區(qū)對應的地塊位于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)。
據(jù)通力科技簽署于2022年4月15日的《會計師事務所關于第三輪審核問詢函的意見回復》，通力科技的通機廠區(qū)即位于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1、4-2、4-3地塊，重載廠區(qū)位于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)地塊。
這表明，通力科技所指的通機廠區(qū)即為環(huán)評報告中所指的大池頭廠區(qū)，而重載廠區(qū)即為環(huán)評報告中所指的沙園廠區(qū)。
事實上，公開信息也顯示，通力科技的沙園廠區(qū)即為重載廠區(qū)。
據(jù)環(huán)評報告，沙園廠區(qū)東南側為浙江佳彩機車部件科技有限公司（以下簡稱“浙江佳彩”），西南側為孫敖路，隔路為空地，西北側為經(jīng)十四路，隔路為浙江佳陽塑膠新材料有限公司（以下簡稱“浙江佳陽”），東北側為孫宋線，隔路為空地。
需要注意的是，通力科技在招股書中披露的重載廠區(qū)與通用廠區(qū)的租賃情況，與環(huán)評報告顯示的大池頭廠區(qū)、沙園廠區(qū)租賃情況矛盾。
3.3?法律意見書披露的對外租賃房產(chǎn)情況，與招股書信披“打架”
據(jù)法律意見書，報告期內(nèi)，即2019-2021年，通力科技涉及租賃收入的房產(chǎn)中，其中包括，2019年1月1日至2021年7月31日，瑞安市杰鑫鞋業(yè)有限公司（以下簡稱“杰鑫鞋業(yè)”）向通力科技承租了位于重載廠區(qū)內(nèi)2號樓共6樓，租賃面積為6,303.21平方米，租賃面積占房屋總面積的比例為7.84%。
此外，2020年11月11日至2021年11月10日，承租方瑞安市賢敏機械加工廠（以下簡稱“賢敏加工”）向通力科技租賃了通機廠區(qū)C號廠房部分區(qū)域，租賃面積為812平方米，租賃面積占房屋總面積的1.01%。
據(jù)編制于2021年3月的環(huán)評報告，通力科技將沙園廠區(qū)的1#車間的共6層樓、2#車間的2樓、宿舍樓的2樓及3樓全部出租給杰鑫鞋業(yè)，而大池頭廠區(qū)未有對外出租的情況。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，招股書顯示，2019年1月至2021年7月，通力科技將其重載廠區(qū)內(nèi)2號樓的6層樓租賃給承租方杰鑫鞋業(yè)，而編制于2021年3月的環(huán)評報告卻顯示，通力科技將其沙園廠區(qū)1#車間的共6層樓、2#車間的2樓、宿舍樓的2樓及3樓均出租給了杰鑫鞋業(yè)。
此外，招股書顯示，2020年11月至2021年11月，通力科技將其通機廠區(qū)C號廠房部分區(qū)域租賃給了賢敏加工，而環(huán)評報告卻顯示，其大池頭廠區(qū)并無對外出租廠房的情況。
巧合的是，承租方之一賢敏加工，正是通力科技的主要加工商之一。
3.4?承租方之一賢敏加工，報告期內(nèi)為通力科技熱處理與粗加工主要供應商
據(jù)第一輪問詢函回復，2019-2021年，是通力科技的粗加工供應商，通力科技對賢敏加工采購粗加工工序的實際完工金額分別為143.13萬元、210.32萬元、283.93萬元，分別占通力科技當期采購成本的8.07%、10.82%、8.63%。
即2019-2021年，通力科技向賢敏加工累計采購粗加工工序金額為637.38萬元。
也就是說，關于直銷客戶鄭州機研所的成立時間，通力科技在第一輪問詢函回復與法律意見書中披露的前后相差近二十年。而在披露對外出租廠房情況時，招股書與環(huán)評報告披露的情況并不一致。值得關注的是，承租方之一賢敏加工系通力科技的主要供應商，招股書披露通力科技向其出租了通機廠區(qū)C號樓的超過八百平方米的廠房，而環(huán)評報告卻顯示，通力科技并未向賢敏加工出租廠房。
而通力科技表示，報告期內(nèi)，其信息披露真實、準確，不存在虛假陳述，其對外租賃房產(chǎn)符合法律規(guī)定，不存在違反法律情況。
多重信披矛盾之下，通力科技的信息披露質(zhì)量或遭“拷問”。
百尺之室，以突隙之煙焚。在沖擊上市背后，通力科技的信息披露疑云叢生。未來通力科技還存在多少變數(shù)？其能否經(jīng)受得住資本市場的考驗？這都有待于檢驗。