《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控
2016年1月初，江蘇里高智能家居有限公司（以下簡稱“江蘇里高”）與青島豪江智能科技股份有限公司（以下簡稱“豪江智能”）的有關(guān)人員，在拉斯維加斯舉行的國際消費(fèi)電子展（CES）上相識，而后確定了合作關(guān)系，合作以來豪江智能失蹤系江蘇里高的唯一驅(qū)動產(chǎn)品供應(yīng)商，自2019年起雙方交易額超4億元。
合作背后，2017年，一名新增股東確定入股豪江智能，該股東持股超50%的合伙人系上述大客戶江蘇里高實(shí)控人親屬。且豪江智能董秘朱高嵩，與此次上市聘請的律所的經(jīng)辦律師黃劍鋒，還曾系豪江智能客戶江蘇里高之控股股東的經(jīng)辦律師。此外，兩人數(shù)次為同一當(dāng)事人在同一案件中擔(dān)任委托訴訟代理人，并曾共同設(shè)立企業(yè)。
(相關(guān)資料圖)
此外，。2021年，豪江智能凈利潤出現(xiàn)下滑，其凈資產(chǎn)收益率較2018年下滑29.4個(gè)百分點(diǎn)。另外，2019-2020年，豪江智能的綜合毛利率均低于行業(yè)均值。而且境外收入占比超五成的豪江智能，其境內(nèi)外市場所占的市場份額均落后于三家同行可比公司，其中境外市場份額不足2%。
一、凈利潤負(fù)增長，境外市占率不足2%且落后于同行
天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。盈利指標(biāo)是投資者判斷上市企業(yè)經(jīng)營狀況的重要因素之一。然而，2021年，豪江智能的凈利潤出現(xiàn)下滑。
1.1 2021年凈利潤“開倒車”，扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率逐年走低
據(jù)豪江智能簽署于2022年9月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）及豪江智能簽署于2021年12月3日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”），2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的營業(yè)收入分別為4.06億元、5.09億元、6.24億元、7.66億元、3.41億元，凈利潤分別為4,332.65萬元、6,257.04萬元、8,638.01萬元、7,344.75萬元、2,905.94萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，豪江智能營業(yè)收入的同比增速分別為25.27%、22.55%、22.81%。同期，豪江智能凈利潤的同比增速分別為44.42%、38.05%、-14.97%。
可見，2020-2021年，豪江智能的凈利潤增速逐年下滑。并且，2021年，豪江智能的凈利潤同比下滑14.97個(gè)百分點(diǎn)。
另外，2018-2021年，豪江智能的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率亦逐年下滑。
據(jù)招股書及2021年招股書，2018-2021年，豪江智能扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為46.94%、38.98%、27.64%、17.54%。
即是說，2021年，豪江智能凈利潤“開倒車”，2018-2021年，豪江智能的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率逐年下滑。
另外，2018-2020年，豪江智能毛利率低于行業(yè)均值。
1.2 2018-2020年，綜合毛利率比行業(yè)均值低超10個(gè)百分點(diǎn)
據(jù)招股書及2021年招股書，豪江智能的同行業(yè)可比公司分別為浙江捷昌線性驅(qū)動科技股份有限公司（以下簡稱“捷昌驅(qū)動”）、常州市凱迪電器股份有限公司（以下簡稱“凱迪股份”）、樂歌人體工學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“樂歌股份”）。
2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的綜合毛利率分別為23.44%、26.07%、27.08%、24.42%、21.96%。同期，豪江智能的同行業(yè)可比公司綜合毛利率均值分別為41.9%、39.7%、39.23%、29.2%、27.71%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，豪江智能的綜合毛利率較行業(yè)均值分別低18.46個(gè)百分點(diǎn)、13.63個(gè)百分點(diǎn)、12.15個(gè)百分點(diǎn)、4.78個(gè)百分點(diǎn)。
可以看出，2018-2021年，豪江智能的綜合毛利率均低于行業(yè)均值。
此外，2018-2021年，豪江智能的境內(nèi)外市場份額亦不及同行。
1.3?境外收入占比超五成，2021年境內(nèi)外市場份額不敵同行且境外市場份額不足2%
據(jù)招股書及2021年招股書，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的主營業(yè)務(wù)收入分別為4.06億元、5.08億元、6.22億元、7.67億元、3.34億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.82%、99.71%、98.79%、98.16%。
此外，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的境內(nèi)收入分別為1.92億元、2.16億元、2.8億元、3.15億元、1.31億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為47.22%、42.48%、45.07%、41.62%、39.21%。同期，豪江智能的境外收入分別為2.14億元、2.92億元、3.42億元、4.42億元、2.03億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為52.78%、57.52%、54.93%、58.38%、60.79%。
可以看出，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能境外收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例均超五成。
據(jù)豪江智能簽署于2022年9月25日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”）根據(jù)公開信息以及 2021?年最新披露數(shù)據(jù)，可測算豪江智能及主要競爭對手在境內(nèi)市場和境外市場的市場份額。
2021年，樂歌股份的境內(nèi)市場分額為5.14%-5.99%，凱迪股份的境內(nèi)市場份額為18.12%-21.1%，捷昌驅(qū)動的境內(nèi)市場份額為11.34%-13.21%，豪江智能的境內(nèi)市場份額為6.07%-7.08%。
2021年，樂歌股份的境外市場分額為10.62%-10.94%，凱迪股份的境外市場份額為3.07%-3.17%，捷昌驅(qū)動的境外市場份額為8.34%-8.59%，豪江智能的境外市場份額為1.8%-1.86%。
無論境外還是境內(nèi)市場，豪江智能2021年在境內(nèi)外的市場份額均不及其同行，其中，其境外市場份額不足2%。
由以上情形可知，2021年，豪江智能凈利潤“開倒車”，其凈資產(chǎn)收益率較2018年下滑29.4個(gè)百分點(diǎn)。而且境外收入占比超五成的豪江智能，其境內(nèi)外市場所占的市場份額均落后于三家同行可比公司，其中境外市場份額不足2%。而對于綜合毛利率低于行業(yè)均值的豪江智能而言，其未來將如何保持其持續(xù)盈利能力？
此外，豪江智能或“突擊”申請專利。
二、發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)墊底，涉嫌突擊申請專利
惟保守也，故永舊。惟進(jìn)取也，故日新。研發(fā)創(chuàng)新能力是一家企業(yè)發(fā)展的內(nèi)驅(qū)動力，反觀豪江智能，發(fā)明專利的數(shù)量均不敵其同行可比公司。
2.1?截至2022年6月30日僅持有2項(xiàng)發(fā)明專利，不敵3家可比公司
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，豪江智能共獲得境內(nèi)專利275項(xiàng)以及26項(xiàng)境外外觀設(shè)計(jì)專利，其中發(fā)明專利2項(xiàng)。
據(jù)捷昌驅(qū)動2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，捷昌驅(qū)動已取得專利788項(xiàng)，其中國內(nèi)發(fā)明專利49項(xiàng)、國際發(fā)明專利81項(xiàng)。
據(jù)凱迪股份2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，凱迪股份擁有發(fā)明專利15項(xiàng)，實(shí)用新型專利176項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利84項(xiàng)。
據(jù)樂歌股份2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，樂歌股份共擁有有效專利技術(shù)1,129項(xiàng)，其中已授權(quán)發(fā)明專利共計(jì)79項(xiàng)，包括52項(xiàng)國內(nèi)發(fā)明專利。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，豪江智能截至2022年6月30日持有的發(fā)明專利數(shù)量，遠(yuǎn)不及其同行截至2021年年底持有的發(fā)明專利數(shù)量。
此外，豪江智能或在上市臨門前“突擊”申請專利。
2.2 2020年及以后申請的專利數(shù)量，占申請專利總數(shù)的比例超七成
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，豪江智能共有7家子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，分別為豪江韓國株式會社（以下簡稱“豪江韓國”）、青島豪江精密模具有限公司（以下簡稱“豪江模具”）、豪江美國有限責(zé)任公司（以下簡稱“豪江美國”）、青島容科機(jī)電科技有限公司（以下簡稱“容科機(jī)電”）、青島豪江電子科技有限公司（以下簡稱“豪江電子”）、豪江日本株式會社（以下簡稱“豪江日本”）、容科（青島）智能家居有限公司（以下簡稱“容科智家”）。
其中，豪江韓國成立于2018年，豪江模具、豪江美國成立于2019年，容科機(jī)電、豪江電子及豪江日本成立于2020年，容科智家成立于2021年。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年至查詢?nèi)?022年9月27日，豪江智能申請的國內(nèi)專利數(shù)量分別為30項(xiàng)、2項(xiàng)、5項(xiàng)、16項(xiàng)、26項(xiàng)、63項(xiàng)、89項(xiàng)、35項(xiàng)。
另外，2020-2021年及2022年1-9月，容科機(jī)電申請的國內(nèi)專利數(shù)量分別為9項(xiàng)、14項(xiàng)、1項(xiàng)。同期，豪江電子申請的國內(nèi)專利數(shù)量分別為5項(xiàng)、16項(xiàng)、4項(xiàng)。2019-2021年及2022年1-9月，豪江模具申請的國內(nèi)專利為0項(xiàng)、12項(xiàng)、2項(xiàng)、2項(xiàng)。
此外，豪江智能合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的其他4家子公司均未申請國內(nèi)專利。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2015-2021年及2022年1-9月，豪江智能及其子公司申請的國內(nèi)專利數(shù)量分別為30項(xiàng)、2項(xiàng)、5項(xiàng)、16項(xiàng)、26項(xiàng)、89項(xiàng)、121項(xiàng)、42項(xiàng)。
據(jù)青島證監(jiān)局于2020年9月23日發(fā)布的輔導(dǎo)備案登記情況，豪江智能于2020年9月22日在青島證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年1月1日至查詢?nèi)?022年9月27日，豪江智能及其子公司申請的專利數(shù)量為252項(xiàng)，占豪江智能及其子公司專利申請總數(shù)的比例為76.13%。
也就是說，豪江智能不僅發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)墊底，還涉嫌突擊申請專利。
值得注意的是，豪江智能的董事會秘書或與其經(jīng)辦律師“關(guān)系匪淺”。
三、董秘與經(jīng)辦律師系舊同事，曾為豪江智能的熟人客戶服務(wù)
名不正，則言不順；言不順，則事不成。上市公司的律所及其經(jīng)辦律師應(yīng)保持其獨(dú)立性。而豪江智能的經(jīng)辦律師與其董事會秘書或系“老熟人”。
3.1?律所系董事會秘書朱高嵩“前東家”，律所獨(dú)立性遭問詢
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月25日，朱高嵩為豪江智能高級管理人員之一，2018年9月起，朱高嵩擔(dān)任豪江智能董事會秘書。
2014年至2018年9月，朱高嵩于北京市君澤君（南京）律師事務(wù)所（以下簡稱“南京君澤君”）、北京市君澤君（上海）律師事務(wù)所（以下簡稱“上海君澤君”）任實(shí)習(xí)律師、專職律師。
值得注意的是，朱高嵩與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師曾多次合作。
據(jù)招股書，豪江智能此次發(fā)行聘請的律所為北京市君澤君律師事務(wù)所（以下簡稱“君澤君律所”），經(jīng)辦律師為黃劍鋒、程倩。
即是說，豪江智能的董事會秘書與其經(jīng)辦律師曾為同事，而該情況亦受到深圳證券交易所的關(guān)注。
據(jù)一輪問詢回復(fù)，基于豪江智能的董事會秘書在2014年至2018年9月于南京君澤君、上海君澤君任實(shí)習(xí)律師、專職律師，且豪江智能本次律師為君澤君律所，深圳證券交易所要求豪江智能說明其律師的遴選過程與確定合作關(guān)系的時(shí)間，是否與董事會秘書的過往履歷相關(guān)，豪江智能律師的獨(dú)立性是否受到影響。
對此，豪江智能表示，2018年初，君澤君律所由豪江智能的保薦人引薦，豪江智能同時(shí)也考察了多個(gè)其他律師事務(wù)所。經(jīng)多輪溝通、考察、詢價(jià)、比價(jià)，豪江智能經(jīng)充分考慮后，于2018年3月與君澤君律所確定合作意向，并在2018年7月簽署專項(xiàng)法律服務(wù)合同，正式確定合作關(guān)系。
同時(shí)，根據(jù)豪江智能董事會秘書朱高嵩提供的勞動合同、履歷表、離職手續(xù)文件、銀行流水、盡職調(diào)查問詢表、董事會秘書證書等文件，君澤君律所與豪江智能開始接觸、確定合作意向及正式合作關(guān)系時(shí)，朱高嵩未擔(dān)任豪江智能的董事會秘書的職務(wù)，未參與豪江智能律師選聘過程，君澤君律所通過豪江智能的遴選并與豪江智能建立合作關(guān)系在先，與朱高嵩過往履歷無關(guān)。
此外，豪江智能表示，朱高嵩雖曾為君澤君律所普通執(zhí)業(yè)律師，但其在職期間從未擔(dān)任君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)。根據(jù)朱高嵩填寫的盡職調(diào)查問詢表及出具的承諾函、身份證復(fù)印件、出資及分紅流水等資料并經(jīng)訪談確認(rèn)，朱高嵩與君澤君律所及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，不存在以發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情形，君澤君律所不存在獨(dú)立性受影響的相關(guān)情況。
換言之，豪江智能稱其在2018年7月與君澤君智能確認(rèn)合作關(guān)系，2018年9月，朱高嵩擔(dān)任豪江智能的董事會秘書。并且，朱高嵩未擔(dān)任過君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)，亦與君澤君律所及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)。因此，君澤君律所不存在獨(dú)立性受影響的情況。
值得一提的是，豪江智能的董事會秘書朱高嵩，與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師黃劍鋒，曾多次合作。
3.2 2018年10月前，朱高嵩與豪江智能經(jīng)辦律師多次為同一當(dāng)事人擔(dān)任代理訴訟人
據(jù)君澤君律所官網(wǎng)及上海市律師行業(yè)信用信息服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?022年9月27日，黃劍鋒為上海君澤君的執(zhí)業(yè)律師。且，黃劍鋒于2011年加入上海君澤君。
即豪江智能經(jīng)辦律師黃劍鋒執(zhí)業(yè)的律所與豪江智能董事會秘書，曾任職的律所均為上海君澤君。
據(jù)（2018）粵73民初2505號文件，2018年8月16日，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院立案審理原告上海艾舜杰信息科技有限公司（以下簡稱“艾舜杰科技”）訴被告珠海天威飛馬打印耗材有限公司計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同糾紛一案。該案中，原告艾舜杰科技的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。2018年10月24日，艾舜杰科技向法院提出撤回起訴。
據(jù)（2017）蘇05民初619號文件，2017年7月13日，原告艾舜杰科技與被告云蜂汽車有限公司技術(shù)服務(wù)合同糾紛一案立案。2017年8月21日，艾舜杰科技以雙方已達(dá)成并正在履行和解協(xié)議為由向本院提出撤訴申請。該案中，原告艾舜杰科技的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。
據(jù)（2017）蘇1181民初2376號文件，2017年3月8日，原告王云翔與被告王瑾、酈海星股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案立案，2017年7月5日，該案公開開庭進(jìn)行了審理，2017年8月11日，江蘇省丹陽市法院依法組成合議庭再次對該案公開開庭進(jìn)行了審理。該案中，原告王云翔的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。
據(jù)（2016）蘇11民終2963號文件，上訴人江蘇歐圣木業(yè)有限公司因與被上訴人王云翔股東知情權(quán)糾紛一案，不服江蘇省丹陽市法院（2016）蘇1181民初3765號民事判決，向江蘇省鎮(zhèn)江市中級法院提起上訴。2016年12月5日，江蘇省鎮(zhèn)江市中級法院公開開庭對該案進(jìn)行了審理。該案中，被上訴人王云翔的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。
據(jù)（2016）蘇0104民初4634號文件，原告沈永飛與被告胡晨光、阜寧人民印刷有限責(zé)任公司、江蘇凌風(fēng)包裝有限公司民間借貸糾紛一案，南京市秦淮區(qū)法院于2016年8月10日公開開庭進(jìn)行了審理。該案中，原告沈永飛的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。
可以看出，截至2018年10月，黃劍鋒與朱高嵩多次為同一當(dāng)事人，擔(dān)任委托訴訟律師。
不僅如此，黃劍鋒或還曾與朱高嵩共同投資設(shè)立企業(yè)。
3.3?朱高嵩與經(jīng)辦律師黃劍鋒或曾共同設(shè)立南京眾創(chuàng)，2018年10月22日將其注銷
據(jù)河北承德露露股份公司（以下簡稱“承德露露”）2021年年度報(bào)告，2020年5月15日起，黃劍鋒擔(dān)任承德露露獨(dú)立董事。截至2021年12月31日，黃劍鋒擔(dān)任上海君澤君的合伙人、律師。
也就是說，承德露露獨(dú)立董事黃劍鋒與豪江智能經(jīng)辦律師黃劍鋒或?yàn)橥蝗恕?/p>
據(jù)市場監(jiān)督管理據(jù)數(shù)據(jù)，南京眾創(chuàng)空間投資管理有限公司（以下簡稱“南京眾創(chuàng)”）成立于2015年9月10日，注冊資本為10萬元。南京眾創(chuàng)的經(jīng)營范圍包括投資管理咨詢、投資管理、企業(yè)管理咨詢。此外，南京眾創(chuàng)已于2018年10月22日注銷。
截至南京眾創(chuàng)注銷日2018年10月22日，黃劍鋒、朱高嵩對南京眾創(chuàng)的認(rèn)繳額分別為9萬元、1萬元，兩人分別持股90%、10%。此外，黃劍鋒擔(dān)任南京眾創(chuàng)的執(zhí)行董事，朱高嵩擔(dān)任南京眾創(chuàng)的監(jiān)事。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月27日，承德露露的獨(dú)立董事黃劍鋒與南京眾創(chuàng)的執(zhí)行董事或?yàn)橥蝗恕?/p>
換言之，南京眾創(chuàng)的執(zhí)行董事黃劍鋒與豪江智能的經(jīng)辦律師黃劍鋒或?yàn)橥蝗?，而南京眾?chuàng)的監(jiān)事與豪江智能的董事會秘書朱高嵩或?yàn)橥蝗恕?/p>
事情并未結(jié)束，朱高嵩與黃劍鋒曾與豪江智能大客戶亦存聯(lián)系。
3.4 2017年無錫福鼎確定入股豪江智能，其合伙人系大客戶江蘇里高實(shí)控人親屬
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，江蘇里高均為豪江智能第一大客戶，豪江智能向江蘇里高銷售的金額分別為1.15億元、1.53億元、1.56億元、0.5億元，占豪江智能當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為22.51%、24.49%、20.4%、14.73%。
需指出的是，江蘇里高持有Nisco (Thailand) co., Ltd（以下簡稱“泰國里高”）98%的股權(quán)，豪江智能對江蘇里高及泰國里高的銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行了合并列示。此外，江蘇里高的控股股東為夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“夢百合”）。
另外，江蘇里高的關(guān)聯(lián)方同時(shí)為豪江智能的股東。
據(jù)招股書，2018年4月24日，無錫福鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“無錫福鼎”）以4元每注冊資本的價(jià)格對豪江智能進(jìn)行增資。截至招股書簽署日2022年9月25日，無無錫福鼎持有豪江智能5.89%的股權(quán)；上海奇福投資管理有限公司（以下簡稱“奇福投資”）、袁桂玲、顧章豪、吳東申對無錫福鼎的出資比例分別為8.75%、68.75%、12.5%、10%。
其中，袁桂玲，與江蘇里高的控股股東夢百合的控股股東、實(shí)際控制人倪張根系姐弟關(guān)系。無錫福鼎的有限合伙人吳東申與夢百合的股東、關(guān)聯(lián)自然人吳曉風(fēng)系父子關(guān)系。
需要說明的是，截至2021年12月13日，吳曉風(fēng)持有夢百合4.55%的股權(quán)，為夢百合的第二大股東。
值得一提的是，豪江智能的主要股東之一無錫福鼎與第一大客戶的關(guān)系，同樣遭到監(jiān)管問詢。
據(jù)一輪問詢回復(fù)，豪江智能主要股東之一無錫福鼎的有限合伙人，與豪江智能第一大客戶江蘇里高控股股東夢百合的控股股東、第二大股東存在親屬關(guān)系。并且，2017年和2018年，江蘇里高向豪江智能的采購金額占其同類產(chǎn)品采購金的比例約為70%-80%，2020年該比例升至100%。
深圳證券交易所要求豪江智能說明，其向江蘇里高銷售產(chǎn)品的價(jià)格和毛利率與其他客戶相比是否存在較大差異，與江蘇里高的交易價(jià)格是否公允；并說明豪江智能向主要客戶銷售金額占主要客戶同類產(chǎn)品采購額的比例，江蘇里高對豪江智能產(chǎn)品采購占比是否合理，未選取一家以上供應(yīng)商以保障供應(yīng)穩(wěn)定性的原因及商業(yè)合理性。
對此，豪江智能表示，其執(zhí)行統(tǒng)一的定價(jià)政策，主要采取成本加成的定價(jià)方式，即以成本為基礎(chǔ)，結(jié)合市場形勢和豪江智能對客戶以前年度的交易情況，對不同客戶實(shí)施差別定價(jià)，最終與客戶協(xié)商確定價(jià)格。豪江智能與江蘇里高、泰國里高遵循商業(yè)慣例，通過協(xié)商談判確定產(chǎn)品銷售價(jià)格，定價(jià)公允。并且，江蘇里高對豪江智能產(chǎn)品采購占比較高是市場化選擇的結(jié)果，其未選取一家以上供應(yīng)商為行業(yè)慣例且符合豪江智能實(shí)際情況，具有商業(yè)合理性。
據(jù)豪江智能簽署于2022年9月25日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），深圳證券交易所要求豪江智能結(jié)合江蘇里高與豪江智能建立合作時(shí)間、提高對豪江智能采購比例時(shí)間等，說明江蘇里高與豪江智能擴(kuò)大合作與無錫福鼎入股豪江智能是否存在關(guān)聯(lián)，豪江智能是否存在通過引入無錫福鼎入股換取客戶資源的情形，本次入股是否構(gòu)成股份支付。
在二輪問詢回復(fù)中，豪江智能表示，從豪江智能與江蘇里高合作歷程來看，豪江智能自2016年起得到江蘇里高的認(rèn)可，為江蘇里高ODM訂單領(lǐng)域唯一的驅(qū)動產(chǎn)品供應(yīng)商。從具體采購情況來看，2019年，江蘇里高開始提高對豪江智能的采購比例，從2018年的80%提高到2019年的 99.7%，直至2020年的100%、2021年的99.6%、2022年 1-6月的100%。
另外，豪江智能指出，江蘇里高開始提高對豪江智能的采購比例的時(shí)點(diǎn)，距無錫福鼎初步確定入股意向的2017年上半年、決定入股的2017下半年已過去一年有余。相關(guān)采購占比的提升是建立在豪江智能產(chǎn)品得到江蘇里高下游客戶的認(rèn)可，以及江蘇里高不斷提升自身電動床產(chǎn)品競爭力的考量之上，雙方合作的擴(kuò)大是基于長期合作淵源的正常商業(yè)選擇，與無錫福鼎的入股并無關(guān)聯(lián)，豪江智能亦不存在通過引入無錫福鼎換取新的客戶資源的情況。
即是說，江蘇里高為豪江智能的第一大客戶，無錫福鼎在2017年上半年確定對豪江智能入股的意向、2017年下半年決定入股豪江智能，并于2018年4月正式成為豪江智能的股東。而大客戶江蘇里高控股股東的實(shí)控人的親屬，為豪江智能主要股東之一無錫福鼎持股比例超50%的股東。
值得一提的是，豪江智能的董事會秘書及經(jīng)辦律師，曾同時(shí)為江蘇里高控股股東夢百合的經(jīng)辦律師。
3.5 2016-2017年，朱高嵩與黃劍鋒三次為江蘇里高控股股東出具法律意見
據(jù)上海君澤君2016年12月26日簽署的《關(guān)于江蘇恒康家居科技股份有限公司2016年第五次臨時(shí)股東大會的法律意見書》，上海君澤君受江蘇恒康家居科技股份有限公司（夢百合曾用名，以下統(tǒng)稱“夢百合”）董事會委托，指派其律師出席了夢百合2016年第五次臨時(shí)股東大會，并就該次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人員資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見。該法律意見的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。
據(jù)上海君澤君2017年5月15日簽署的《關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》，上海君澤君受夢百合董事會委托，指派其律師出席了夢百合2016年年度股東大會，并就該次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人員資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見。該法律意見的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。
據(jù)上海君澤君2017年11月7日簽署的《關(guān)于夢百合家居科技股份有限公司實(shí)際控制人增持公司股份之法律意見書》，上海君澤君受夢百合委托，就夢百合實(shí)際控制人張倪根增持夢百合股份相關(guān)事宜出具法律意見。該法律意見的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。
可見，2016-2017年，黃劍鋒與朱高嵩三次共同作為經(jīng)辦律師為江蘇里高控股股東夢百合的股東大會出具法律意見。
簡言之，2018年10月，朱高嵩入職豪江智能擔(dān)任董事會秘書。而在其入職三個(gè)月前，彼時(shí)朱高嵩尚未從尚君澤君律所離職，即2018年7月，該律所已與豪江智能確定合作關(guān)系。豪江智能稱朱高嵩未擔(dān)任過君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)，君澤君律所不存在獨(dú)立性受影響的情況。
而這背后，朱高嵩與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師黃劍鋒的關(guān)系或不一般。兩人數(shù)次為同一當(dāng)事人在同一案件中擔(dān)任委托訴訟代理人，并曾共同設(shè)立企業(yè)，且該企業(yè)在朱高嵩入職豪江智能后注銷。且湊巧的是，2016-2017年，朱高嵩與黃劍鋒，三次為豪江智能的大客戶江蘇里高控股股東夢百合出具法律意見。
需要指出的是，豪江智能主要股東之一無錫福鼎的有限合伙人，與江蘇里高控股股東夢百合的控股股東、第二大股東存在親屬關(guān)系。且2017年，無錫福鼎決定入股豪江智能時(shí)，彼時(shí)黃劍鋒與朱高嵩或均為夢百合的經(jīng)辦律師。并且，在君澤君律所與豪江智能確立合作關(guān)系后，朱高嵩成為豪江智能董事會秘書，黃劍鋒成為豪江智能的經(jīng)辦律師。
種種巧合之下，豪江智能的董事會秘書朱高嵩，與此次上市聘請的律所君澤君律所的經(jīng)辦律師黃劍鋒，或關(guān)系匪淺。而基于兩人曾系豪江智能客戶江蘇里高之控股股東的經(jīng)辦律師，該客戶實(shí)控人親屬入股豪江智能，又是否為巧合？還是存在其他利益安排？而朱高嵩、黃劍鋒，與江蘇里高是否存在潛藏的關(guān)聯(lián)？黃劍鋒又能否保證其執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性？不得而知。
千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。在資本市場的“磨礪”下，豪江智能“淘金”之路走向如何？待時(shí)間給出答案。